Det er de færreste virksomhedsejere, der har tilstrækkelig erfaring alene at trække på, når virksomheden skal sælges. Derfor er det en god idé at få ekstern rådgivning på sit virksomhedssalg.
Overvejer du at sælge din virksomhed, er der en række forhold, der er vigtige at få belyst med henblik på at salget af virksomheden foregår mest hensigtsmæssigt. Nedenfor er der kort skitseret, hvilke forhold, som man skal være særlig opmærksom på, når man har tanker om at sælge virksomhed.
Aktieoverdragelse eller anpartsoverdragelse
I forbindelse med salg af virksomhed er der groft skitseret to måder, som salget kan foregå på: aktivoverdragelse eller aktieoverdragelse. Den ene måde (aktivoverdragelse) indebærer, at virksomhedens aktiver overdrages til køber, typisk virksomhedens driftsmidler, varelager, fast ejendom, immaterielle rettigheder m.m. Den anden måde (aktieoverdragelse) indebærer, at virksomhedens kapitalandelene overdrages til køber, det vil typisk være aktierne eller anparterne. Den nye ejer fortsætter derefter driften af virksomheden som ejer af kapitalandelene.
Uanset hvilken overdragelsesform man vælger, kræver det forberedelse at sælge en virksomhed, herunder gøre virksomheden klar til salg.
Mange virksomhedssalg starter med at ’modne’ virksomheden, således at virksomheden gøres indbydende for en potentiel køber. Modning kan være en afgørende faktor ved prissættelsen af virksomheden. I forbindelse med salg bør man ajourføre den nødvendige dokumentation i form af kontrakter og aftaler med medarbejdere, samarbejdspartnere, kunder mv. Hertil skal man bl.a. sikre sig, at alle aftaler med kunder og samarbejdspartnere er indrettet således, at der kan forekomme et ejerskifte, således virksomheden på hensigtsmæssig vis kan videreføres af køber.
Man taler endvidere om, at virksomhedens og ejerens viden skal ’forankres’. Hvis denne viden ikke er skriftligt forankret, vil dette udgøre en sårbarhed i forbindelse med virksomhedssalget, og vil ultimativt set også påvirke prissættelsen. Derfor anbefales det, at alle procedurer i forbindelse med virksomheden arbejdsprocesser nedskrives, såsom arbejdsgange, vejledninger og produktionsmetoder.
Når forberedelsesarbejdet til et virksomhedssalg er på plads, er man som sælger klar til at indgå i forhandlinger med en potentiel køber. Her bør sælger overveje, hvilken type køber, der vil være mest hensigtsmæssig i forhold til virksomhedens fremtidige udvikling og virksomhedens salgsværdi. Køberen af en virksomhed kan opdeles som enten interne købere, såsom familie eller medarbejdere, eller eksterne købere såsom konkurrenter, samarbejdspartnere eller private investorer.
Sælger bør nøje overveje, hvad salget skal indebære, herunder om kunder, medarbejdere, samarbejdsaftaler, immaterielle rettigheder m.m. skal indgå i handlen.
NDA i forbindelse med salg
I forbindelse med forhandlingerne vil der oftest optræde fortrolige oplysninger, som sælger bliver nødt til at dele med en eventuel køber med henblik på, at køber skal have en reel mulighed for at vurdere virksomhedens værdi. Her er man selvsagt ikke er interesseret i, at sådanne oplysninger bliver delt uden for forhandlingerne. Dette sikrer man sig typisk mod ved at indgå en Non-Disclosure Agreement (NDA). Med dette juridiske dokument sikrer parterne sig mod, at modparten videregiver fortrolig viden, som de har opnået i forbindelse med forhandlingerne om et virksomhedssalg. Sådanne aftaler vil typisk indeholde en bestemmelse om en bod, som den part, der forbryder sig imod indholdet, skal udrede.
Når de overordnede forhold er forhandlet på plads med en eventuel køber, er det normalt, at køber og sælger underskriver en såkaldt hensigtserklæring (Letter of Intent), hvor der redegøres for parternes hensigt med virksomhedssalget. Denne hensigtserklæring er som udgangspunkt ikke juridisk bindende mellem parterne, men hovedformålet med en sådan er at sikre sig, at begge parter er seriøse omkring forhandlingerne.