Køb eller salg af virksomhed? Husk den grundige Due Diligence

Går du med overvejelser om at vækste din forretning ved at opkøbe en mindre konkurrent? Eller har du arbejdet hårdt i mange år og overvejer nu, om det er tid til at sælge dit livsværk videre til nye kræfter?

En virksomhedsoverdragelse er en af de største og mest komplekse milepæle i en erhvervsdrivendes liv. Det er en proces, der kræver strategisk overblik, men hvor djævlen i den grad ligger i detaljen. Hvis ikke du har styr på det juridiske fundament, kan drømmehandlen hurtigt forvandle sig til et økonomisk mareridt.

Nøglen til en succesfuld handel hedder Due Diligence – en grundig juridisk og økonomisk undersøgelse af virksomheden, før den endelige købsaftale underskrives.

Hvad skal der undersøges? (Under luppen med kontrakterne)

Uanset om der er tale om et aktivkøb (hvor du udvælger og køber specifikke maskiner, kundekartoteker og patenter) eller et aktie-/anpartskøb (hvor du overtager hele selskabet med hud og hår), er der især tre områder, der kræver grundig juridisk gennemgang:

1. Kunde- og leverandørkontrakter (Er værdien bunden?)

Hvad køber du reelt? Hvis virksomhedens værdi er bygget op omkring 3-4 store nøglekunder, skal du sikre dig, at disse kunder ikke kan opsige deres aftaler i morgen. Du skal også holde skarpt øje med såkaldte Change of Control-klausuler. Det er vilkår i vigtige leverandøraftaler, der betyder, at aftalen opsiges automatisk, hvis virksomheden får ny ejer.

2. Medarbejderforhold og forpligtelser

Når en virksomhed skifter ejer, træder Virksomhedsoverdragelsesloven i kraft. Den beskytter medarbejderne og betyder som udgangspunkt, at køber overtager alle rettigheder og forpligtelser over for de ansatte – herunder optjent ferie, pension og anciennitet. Det er afgørende at kende disse skjulte omkostninger på forhånd.

3. Garantier i købsaftalen (Skeletterne i skabet)

Selvom man undersøger alt grundigt, kan der være ting, man overser. Derfor er købsaftalens garantiklausuler afgørende. Her skal sælger indestå for, at der f.eks. ikke gemmer sig uafklarede skattesager, verserende retssager med tidligere kunder eller miljøforurening på ejendommen. Sker det alligevel, har køber ret til afslag i prisen eller erstatning.

Fra hensigtserklæring til endelig underskrift

En virksomhedshandel starter sjældent med selve købsaftalen. Processen begynder typisk med en fortrolighedsaftale (NDA) og en hensigtserklæring (Letter of Intent / LoI), som sætter rammerne for forhandlingerne og giver køber adgang til at lave sin Due Diligence.

Hos AL Legal guider vi både købere og sælgere sikkert igennem hele processen. Vi sikrer, at jeres interesser er beskyttet i hvert eneste dokument, så handlen bliver den succes, I har arbejdet for.

Overvejer du køb eller salg af en virksomhed? Tag fat i AL Legal for en strategisk og juridisk sparring.